“Bắt bệnh” năng lực quản trị của doanh nghiệp nhỏ và vừa

Theo các chuyên gia, quản trị doanh nghiệp là những cơ chế, quy định thông qua đó, công ty được điều hành và kiểm soát. Quản trị doanh nghiệp xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa những thành viên khác nhau trong công ty, bao gồm HĐQT, Ban điều hành, Ban kiểm soát, cổ đông và các thành viên khác trong công ty.

Quản trị tốt là nền tảng cho sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp, đồng nghĩa mang lại hiệu quả cao và lợi ích cho nhà đầu tư. Quản trị doanh nghiệp cũng là công cụ giúp tách biệt giữa sở hữu và quản lý.

Các doanh nghiệp tại Việt Nam đã và đang dần quan tâm đến việc xây dựng cách thực quản trị một cách bài bản. Tuy nhiên, trên thực tế, năng lực quản trị của doanh nghiệp Việt Nam đang ở nhiều mức độ khác nhau và chưa có sự đồng đều, nhất là doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Đơn cử ở loại hình công ty cổ phần xảy ra các câu chuyện, như nay ban hành nghị quyết, mai sửa, ngày kia hủy… Hoặc thực hiện các nghị quyết bất chấp quyết định của cơ quan tố tụng. Điều này có thể dẫn đến hậu họa khôn lường, tranh chấp kéo dài nhiều năm, ảnh hưởng đến tình hình sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.

TIỀM ẨN RỦI RO TRANH CHẤP

Chỉ sau 4 tháng có Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ (ngày 14/8/2021) thì ngày 27/12/2021, Công ty cổ phần Vật liệu Xây dựng Yên Bái lại tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường và ban hành Nghị quyết với nội dung hủy Nghị quyết tăng vốn trước đó.

Bản thân công ty cũng thừa nhận Nghị quyết tăng vốn ngày 14/8/2021 có một số sai sót về trình tự, thủ tục ban hành như chỉ gửi Tờ trình, Phiếu lấy ý kiến và Dự thảo Nghị quyết khi lấy ý kiến bằng văn bản. Công ty cũng gửi thiếu tài liệu cho một số cổ đông như Biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều này dẫn đến việc có cổ đông nắm giữ 5,33% đứng đơn khởi kiện, yêu cầu tòa án hủy Nghị quyết ngày 27/12/2021. Mới đây, cơ quan tố tụng đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của cổ đông.

Theo hồ sơ, Công ty Vật liệu Xây dựng Yên Bái là doanh nghiệp có vốn điều lệ 1,5 tỷ đồng. Công ty dự kiến tăng vốn lên 34 tỷ đồng từ nguồn vốn sở hữu. Đặc biệt, trong phần nhận định, tòa án cũng cho rằng, công ty không có thẩm quyền để hủy nghị quyết do mình ban hành. Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 thẩm quyền này thuộc về Tòa án và Trọng tài.

Rối rắm tại Công ty cổ phần Phát triển Thủy Long (còn gọi là Nước sạch Thủy Long) cũng diễn ra nhiều năm nay. Đây là đơn vị đầu tư xây dựng công trình cấp nước sạch nông thôn cho các xã ở tỉnh Thái Bình với công suất 13.200m3/ngày đêm.

Công ty Thủy Long có vốn điều lệ 2,5 tỷ đồng, trụ sở tại địa chỉ lô diện tích 7.333,4m2, cụm công nghiệp Vũ Ninh, xã Vũ Ninh, huyện Kiến Xương, tỉnh Thái Bình. Từ năm 2014 – 2015, công ty có 2 lần tăng vốn điều lệ từ 2,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng và 5 tỷ đồng lên 16 tỷ đồng.

Quá trình tăng vốn, một số cổ đông phát hiện lãnh đạo công ty tự ý thay đổi đăng ký kinh doanh. Nhóm cổ đông đã khởi kiện và bản án có hiệu lực. Song bất chấp phán quyết của tòa án, công ty vẫn tổ chức các cuộc họp để tăng vốn điều lệ lên 16 tỷ đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 12. Trong khi đó, các cổ đông cho biết, họ không được mời tham dự Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định tăng vốn.

Tương tự, Công ty TNHH Kim Anh được thành lập năm 2012, là chủ đầu tư Dự án Khu nhà ở Phố Wall, diện tích 4.944m2 tại lô A-D4, Khu đô thị mới Cầu Giấy, Hà Nội với vốn điều lệ 100 tỷ đồng. Nắm trong tay dự án nằm ở vị trí đắc địa nhưng vấn đề quản trị doanh nghiệp gần như bị bỏ ngỏ dẫn đến lùm xùm, khiếu kiện kéo dài.

Cổ đông còn phát hiện từ năm 2018-2019, Chủ tịch HĐTV công ty tự ý ký các hợp đồng mua bán nhà, chuyển nhượng quyền sử dụng đất không thông qua HĐTV. Đỉnh điểm của vụ việc, cổ đông phải khởi kiện yêu cầu người quản lý doanh nghiệp bồi thường hơn 300 tỷ đồng. Vụ việc trên vẫn đang chờ cơ quan tố tụng xem xét, giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

NĂNG LỰC QUẢN TRỊ YẾU KÉM DO ĐÂU? 

Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 2017 quy định, doanh nghiệp nhỏ và vừa bao gồm doanh nghiệp siêu nhỏ, doanh nghiệp nhỏ và doanh nghiệp vừa, có số lao động tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm không quá 200 người và đáp ứng một trong hai tiêu chí: tổng nguồn vốn không quá 100 tỷ đồng; tổng doanh thu của năm trước liền kề không quá 300 tỷ đồng.

Doanh nghiệp căn cứ vào mẫu quy định tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 39/2018/NĐ-CP để tự xác định và kê khai quy mô là doanh nghiệp siêu nhỏ hoặc doanh nghiệp nhỏ hoặc doanh nghiệp vừa.

Luật sư Nguyễn Thế Truyền, Giám đốc Công ty Luật Thiên Thanh, cho rằng, lâu nay có rất nhiều dự án hỗ trợ cho khối doanh nghiệp nhỏ và vừa nhằm khuyến khích xây dựng chuẩn mực quản trị doanh nghiệp. Nhưng vẫn có thực trạng ở Việt Nam xuất phát từ văn hóa “lúa nước” nên rất khó để thay đổi tư duy ý thức hệ trong một, hai thế hệ.

“Công ty được lập ra dường như nhằm mục đích hoặc để đối phó hoặc để ra oai, còn việc kế hoạch kinh doanh như nào, khảo sát thị trường ra sao, báo cáo tài chính đúng chuẩn mực thế nào… gần như ít được nhắc đến, chứ chưa nói đến tư duy quản trị doanh nghiệp. Có thực tế là một số công ty được thành lập xuất phát từ một mối quan hệ (anh em, bạn bè, người quen…) hoặc nhằm hoàn tất hợp đồng/dự án mới nào đó, ít khi là từ một sản phẩm tốt, ý tưởng tốt. Do vậy, nhiều chủ doanh nghiệp thiếu sự hiểu biết pháp luật, thậm chí nhiều trường hợp góp vốn bằng miệng mà ít tìm tòi pháp luật, hoặc tìm kiếm đến sự tham vấn pháp lý, trừ khi xảy ra tranh chấp.

Cách đây 10 năm, tôi làm cho Hiệp hội Doanh nghiệp nhỏ và vừa, trong đó có việc đẩy mạnh tư vấn pháp luật. Nhưng ngay từ cách sử dụng dịch vụ, họ không biết thuê luật sư để làm gì, hoặc trường hợp tìm đến luật sư có mong muốn là đạt hiệu quả lợi ích tốt nhất, chứ ít quan tâm đến nghĩa vụ và trách nhiệm”.

Không như những năm 2000, hiện nay việc tra cứu các văn bản pháp luật cũng dễ dàng hơn rất nhiều. Ngoài ra còn có ý kiến của giới luật sư, luật gia nhưng dường như chủ doanh nghiệp lười đọc, lười hiểu là “căn bệnh cố hữu”, luật sư Truyền nhấn mạnh.

Tuy nhiên, theo luật sư Nguyễn Thế Truyền, ở góc độ khác, có rất nhiều chủ doanh nghiệp đã lường trước rủi ro phát sinh nên khi xây dựng Quy chế hoạt động hoặc Điều lệ công ty, họ căn ke từng câu, chữ, điều khoản, quy định để phân chia quyền lực, quyền biểu quyết, phân tách nghĩa vụ, trách nhiệm của HĐQT, thành viên góp vốn, Ban kiểm soát… Đồng thời xây dựng cơ chế báo cáo, kiểm soát, xác định trường hợp đặc biệt thì giải quyết như nào… khá bài bản và chuẩn mực. Nhờ đó giúp hoạt động doanh nghiệp đi đúng hướng và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.